14 giugno 2023
Lussemburgo, 14 Giugno 2023 – d’Amico International Shipping S.A. (la “Società”, “d’Amico International Shipping” o il “Gruppo”), una delle principali società di trasporto marittimo internazionale che opera nel mercato delle navi cisterna, ha deliberato in data odierna di avviare il 19 giugno 2023 un programma di acquisto di azioni proprie ai sensi della nuova autorizzazione recentemente conferita dall’assemblea generale straordinaria degli azionisti tenuta il 13 giugno 2023 (il “Programma”).
Ai sensi degli articoli 430-15 e segg. della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali e sue successive modifiche (la "Legge Lussemburghese"), dell'articolo 8 dello statuto della Società (lo "Statuto"), delle disposizioni rilevanti del Reg. UE n. 596/2014 e dei suoi atti delegati e di esecuzione (il "Regolamento sugli Abusi di Mercato"), insieme alle leggi e ai regolamenti applicabili italiani e lussemburghesi nonché alle prassi di mercato accettate sul mercato regolamentato italiano e attualmente autorizzate o che saranno autorizzate in futuro dalle leggi e regolamenti applicabili, si illustrano qui di seguito i dettagli del Programma.
• Finalità del Programma: il Programma è finalizzato alla creazione di una "riserva di azioni proprie" che sarà disponibile come mezzo di pagamento, scambio, trasferimento, conferimento, cessione o altre azioni dispositive connesse in particolare a transazioni riconducibili a operazioni della Società e/o delle sue controllate e con qualsiasi progetto che offra un'effettiva opportunità di investimento in linea con la politica strategica della Società. Questi possono includere accordi con partner strategici, acquisizione di partecipazioni o pacchetti di azioni o altre operazioni di finanza straordinaria che comportino il collocamento o l'assegnazione di azioni proprie (es. fusione, scissione, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) e più in generale per qualsiasi finalità consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili, incluso a titolo non esaustivo, quello di porre la Società in grado di offrire tutte le azioni proprie per la distribuzione agli amministratori, funzionari o dipendenti della Società, delle controllate o delle società controllanti, in attuazione o anche in assenza di un piano di stock option di volta in volta approvato e/o modificato dalla Società. Detta finalità non rientra nel cosiddetto “safe harbour” previsto dall'articolo 5 del Regolamento sugli Abusi di Mercato.
• Numero massimo di azioni riacquistabili: Sulla base della nuova autorizzazione degli azionisti, fino a 18,615,795 azioni ordinarie della Società (comprese le azioni proprie già riacquistate e detenute nel portafoglio della Società in conformità con l'articolo 430-15 della Legge Lussemburghese). Alla data odierna, prima della realizzazione del raggruppamento delle azioni nel rapporto di una (1) ogni dieci (10) (in seguito, il “Raggruppamento”, i cui dettagli sono stati resi noti dalla Società tramite comunicato stampa del 14 giugno 2023), la Società detiene 18.063.702 azioni proprie corrispondenti all'1,46% del capitale sociale in circolazione, e il capitale sociale emesso e interamente versato della Società è attualmente pari a USD 62.052.650,30, suddiviso in 1.241.065.569 azioni ordinarie senza valore nominale, comprese le proprie azioni già detenute in portafoglio.
• Quantità di azioni da riacquistare per la finalità identificata: il Consiglio di Amministrazione ha deciso di destinare tutte le residue azioni proprie della Società riacquistabili indistintamente alla finalità di "riserva di azioni proprie" sopra descritta.
• Controvalore massimo: il Programma sarà realizzato utilizzando riserve disponibili e/o utili distribuibili sufficienti per il riacquisto pianificato di azioni proprie interamente liberate, a condizione che queste operazioni non abbiano l'effetto di ridurre il patrimonio netto della Società al di sotto dell'importo indicato nei paragrafi 1 e 2 dell'articolo 461-2 della Legge Lussemburghese (i.e. la somma del capitale sociale sottoscritto e delle riserve che non possono essere distribuite secondo la legge o lo Statuto) e ad un prezzo per azione compreso tra: (i) un minimo che non potrà essere inferiore al 10% del prezzo ufficiale delle azioni registrato nella seduta di borsa del giorno precedente all'esecuzione di ciascuna transazione; (ii) un massimo che non potrà essere superiore al 10% del prezzo ufficiale delle azioni registrato nella seduta di borsa del giorno precedente all'esecuzione di ciascuna transazione. Ai sensi della delibera del Consiglio di Amministrazione, il controvalore massimo delle azioni proprie riacquistabili secondo il Programma non potrà superare l’importo di Euro 100 milioni.
• Periodo autorizzato: L'autorizzazione al riacquisto e alla vendita di azioni proprie della Società in una o più tranche è stata concessa al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, per un periodo massimo di cinque (5) anni a partire dal 19 giugno 2023 (i.e. la data di efficacia del Raggruppamento) e quindi con scadenza il 19 giugno 2028. La disposizione delle azioni proprie della Società già riacquistate o da riacquistare durante il periodo autorizzato non sarà soggetta ad alcun limite temporale. Secondo la deliberazione odierna del Consiglio di Amministrazione, il Programma inizierà il 19 giugno 2023 e terminerà il 19 giugno 2028.
• Procedura di riacquisto e cessione: Con riferimento all'attuazione del Programma, la Società conferma che il riacquisto e la dismissione di azioni proprie sarà effettuato in una o più tranche sul mercato regolamentato gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. in conformità alle disposizioni rilevanti del Regolamento sugli Abusi di Mercato, in osservanza delle istruzioni operative impartite dalle regole di organizzazione e di gestione dei mercati, in modo tale da assicurare un trattamento equo a tutti gli azionisti, e sarà eseguito e coordinato da Equita SIM S.p.A., un equity broker debitamente incaricato all’uopo, che agirà in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte della Società con riguardo alla tempistica di tali riacquisti e cessioni, in conformità alle leggi applicabili in materia e alla sopraddetta nuova autorizzazione degli azionisti. In ogni caso, ogni transazione sarà eseguita e pubblicizzata in conformità alle leggi e ai regolamenti lussemburghesi e/o italiani ove applicabili, nonché secondo le disposizioni rilevanti relative alle esenzioni dalla legislazione applicabile sugli abusi di mercato per i programmi di riacquisto e di stabilizzazione degli strumenti finanziari. In particolare, le operazioni di vendita e acquisto di azioni proprie autorizzate potranno essere effettuate in qualsiasi momento, non soggette ad alcun limite temporale e in particolare al fine di perseguire le finalità del Programma.
A partire da oggi, il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor Relations del sito web della Società, diffuso attraverso il circuito e-market SDIR, depositato presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), e conservato sia presso Borsa Italia S.p.A. tramite il sistema e-market STORAGE, sia presso la Société de la Bourse de Luxembourg S.A. nella sua qualità di OAM.